1月17日，4家上会的新三板公司无一过会，被否的两家包装公司天元集团和龙利得，其产能利用率被证监会关注。
新三板在线 · 文/陈蒙蒙
“全军覆没”!
1月17日，明德生物、时代装饰、龙利得、天元集团(836099)4家挂牌企业ipo申请上会审核，明德生物被暂缓表决，其他3家全部被否。
上述四家挂牌公司中，时代装饰、明德生物、龙利得等因筹划上市事宜已经从新三板摘牌，只有天元集团仍“坚守”在新三板市场。
值得注意的是，两家包装公司天元集团和龙利得均被否。产能利用率、关联交易等被证监会关注。
审核新动向：产能利用率受关注
值得注意的是，1月17日被否的天元集团和龙利得同是从事包装产品的企业。2017年双十一前，快递公司纷纷宣布涨价。快递公司涨价潮背后，一个不容忽视的成本是快递过程中用到的主要包装材料——瓦楞纸箱。
天元集团致力于运单、文件封、快递袋等全系列快递物流包装印刷品的研发、生产和销售，客户包括顺丰控股、韵达货运、圆通速递、德邦物流等。
龙利得从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售等。客户主要包括立白企业、上海恒信包装、上海强尔国际贸易、益海嘉里投资等。
从发审委会议提出询问的主要问题分析，天元集团和龙利得的产能利用率、关联交易、毛利率被关注。
2017年，天元集团存在产能下降的情形，且报告期内六个系列产品的产能均发生变化。对此，证监会要求其对报告期内产能变化的具体情况和原因、2017年产能下降的具体情形、是否存在生产线停产减值的情形进行说明。
无独有偶，龙利得产能利用率也遭询问。
报告期内，虽然龙利得瓦楞纸箱产能利用率分别达到88.28%、99.81%、100.79%和78.09%，但楞纸板产能利用率却不高，分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。
据招股说明书，龙利得拟募资3.3亿元，其中1.2亿元用于归还银行借款、补充流动资金，其余将投向绿色环保印刷包装工业4.0智慧工厂扩建项目和扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目。
对此，证监会要求公司结合现有产能、在建产能、拟募投产能等情况，说明新建产能是否能够有效消化。
除产能利用率外，天元集团毛利率问题也被证监会关注。2014—2016年，天元集团综合毛利率总体呈上升趋势，毛利率上升速度明显高于行业平均水平。对此，证监会要求其说明毛利率上升幅度远高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，以及线上销售毛利率持续提高的原因等。
关联交易仍为ipo审核关键
值得关注的是，2015年至2016年间，韵达货运实控人母亲陈美香及德邦投资认购天元集团发行的股份，而韵达货运和德邦物流均为天元集团客户。
上述增资入股后，天元集团向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率就持续下降，且在2017年1—9月期间显著低于同期向全部客户销售综合毛利率。
对此，证监会要求天元集团对上述情形进行解释说明。并对天元集团向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议等进行解释。
需要提及的是，龙利得向实控人徐龙平、张云学及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形也被证监会关注。证监会要求龙利得说明徐龙平向亲友借款再向公司拆出资金原因及合理性。
新三板在线注意到，2017年2月27日，龙利得股东无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给吴献忠，而前一个交易日(2月23日)龙利得的收盘价为6.89元。
对此，证监会要求龙利得说明无锡浚源的股东或出资人与吴献忠是否存在关联关系，该转让是否损害了无锡浚源股东的权益等。
积极清理“三类股东”
1月12日，证监会明确新三板挂牌企业申请ipo时存在“三类股东”的监管政策。时代装饰、明德生物就在申报前清理“三类股东”。
时代装饰通过“实控人回购”以及“原基金持有人直接持有拟上市公司股份”的方式清理了“三类股东”。明德生物通过“实控人回购”的方式清理了“三类股东”。
清理前，融汇天和1号投资基金持有时代装饰3.2787%的股权。2017年11月，融汇天和1号投资基金参照取得时代装饰股份时的成本，分别转让给原份额持有人，股份转让完成后，基金管理人与托管人协商启动清算程序。
同样的方式，2017年11月22日，信诺汇富1号投资基金管理人决定终止基金运作进行清盘。同时，信诺汇富1号投资基金将持有的时代装饰2.7322%股权参照信诺汇富1号投资基金取得发行人股份时的成本，分别转让给原份额持有人。
而对于德骏中国纳斯达克新三板3期基金、国保新三板2号资产管理计划等“三类股东”，时代装饰则采用了“大股东回购”的方式。
资料显示，时代装饰实控人曲毅、李越分别于2017年8月底、9月初，受让德骏中国纳斯达克新三板3期基金、新方程启辰新三板指数增强基金，国保新三板2号资产管理计划和国保新三板3号资产管理计划合计27.2万股。
回购价格以时代装饰2016年每股收益为基础，参照协商期间同行业公司平均市盈率结合发行人历史增长情况及对发行人未来增长的预计，确定估值市盈率。
被暂缓表决的明德生物也在申报前清理“三类股东”。
2017年10月至12月期间，明德生物实控人分别与中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、永柏联投成长精选1号私募投资基金等签署股权转让协议，合计转让6.4万股股份。
此外，2017年11月，上海祺嘉分别与上海鼎锋弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)—鼎锋新三板做市一期证券投资基金签署了《股权转让协议》，两名股东分别将其持有的明德生物股份转让给上海祺嘉，合计转让股份共22.1万股。
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