【听杨姐说】
6月19日，工信部通[2015]196号文件宣布：“在中国（上海）自由贸易试验区开展试点的基础上，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至100%。”
业界对此的解读是，这意味着，外资持股100%的电商已属于合法公司架构，不需要拆除vie架构也可以在国内a股上市。
这是利好么？
看起来是的，因为正在舍命往a股狂奔的一众公司中的电商们可以松一口气了，如果不用拆vie架构，估计很快就可以开始申请国内上市，例如聚美优品、走秀网等……这些公司如果能够尽早登陆国内资本市场，将可能获得众多投资者的追捧，或许能够再塑造出一个唯品会、暴风的故事。但对于那些非电商类的vie或红筹架构公司来讲，回归仍然存在很大风险。
第一，时间不够用
美国下市6-12个月，按照传统排队上市就是三年之后，就算今年注册制实施，也是一两年以后的事，直接去新三板挂牌也许时间会缩短一些，新三板融资能力跟二级市场相比还是有差距，要不就像分众一样去借壳，但a股市场的壳一个至少30亿，企业得掂量掂量这个成本。
赶不上这一波大风口，风就过去了……a股的不确定性众所周知。这次慢牛的节奏掌握是否能够持久？那些在拆vie架构的公司，可能会面临一种状况，即回归的途中钱烧光了，美股也上不去，a股也还在排队中。在前面，还有数千家公司都在排队——而暴风那些公司之所以能够获得今天这样的回报，都是因为他们在两三年前就开始拆除vie架构，才赶上了今天的“风口”。
第二，傻子不够用
或许一些公司会遇到这样的状况，千辛万苦地上去了，却发现自己再也不可能获得像“暴风”那样的估值了……（这还是在你的竞争对手不跟你捣乱的情况下）。要知道乐视和暴风之所以现在炙手可热，估值超高，一个重大原因就是ａ股的互联网公司太少，物以稀为贵——而即便是a股“人傻钱多”，如果三年内有1000家公司扎堆a股，那么多半就连“傻子”也不够用了！
第三，故事不够用
你准备好n个故事了么？
聪明如马云、京东、联想控股，都是去年和今年上市的大鳄，以他们的人脉和洞见，难道看不到今天的市场开放？为什么不选择等一等，为什么不选择在国内？
据了解，他们中有的是等不及了，因为投资方的基金到期要退出。但也有的则还是更加青睐海外市场——为什么呢？因为国外的市场更加规范。
一位著名的投资公司老总曾经这样形容令人看不懂的a股：第一，a股的二级市场有时候不是看一个企业实实在在的数据，喜欢听假故事，只要你的商业逻辑是符合的，就会给你估值、给你空间去把它做起来。它比美国市场看得更加远一些，这是优点。第二，不好的地方也是在故事，你真把一个故事做出来了，他反而不兴奋了，又去找下一个故事去了。而a股的第三个特点是，在a股市场，如果过了一年半年你没做出来，股民也就忘了，你就需要继续说下一个故事。
第四，券商不够用
当然，这毕竟是中国资本市场上一次历史上少有的红利大释放，各家公司可能都有自己考虑的角度，关键是，你要想回来就赶紧的，因为……听说现在每家券商手里都有好几百的公司等着上市……而那些非电商类公司就更要自己算算时间够不够用。真要排队，就要趁早！
因为据说，现在每个券商手里都有数百个排队等待上市的案子——而这正是要在国内上市公司将面临的第四个关键问题，也是最大、短期无法解决的瓶颈——券商不够用！而你只要拆vie架构，就要付高昂的税务成本！
(下文是此前写的一篇关于回归上市的小文，有时间的同学没事可以看看，写的时候工信部还没发文说电商vie公司ok呢。)
另，相关内容大家还可以回复81，参考《华兴资本：回归a股吧，船已造好一文》。
此处必须有说明：现在的a股是一次大红利，杨姐本人观点是，风险很多，但只要你都有本事化解，以上的那些问题都不是问题！
（看官你要问了，那为啥还起一个“竹篮打水一场空”的题目呢——第一，风险确实存在；第二，杨姐我是标题党啊！这还用问？切……）
————————————————————————
回归a股，你会不会竹篮打水一场空？
6月11日，华领医药技术有限公司董事长总经理陈力来到杭州西溪喜来登酒店，这里华兴资本正在给创业者和投资机构举办一场专门讲解如何拆解vie架构及回归a股的交流会“互联网+双城记”，杭州只是第二站，此前一天在深圳举办的会议更加火爆，一些嘉宾从深圳跟到了杭州。
面对业界风风火火的回归潮，陈力很好奇，他很想知道，回来的成本如何，以及是福是祸。
是的，现在私有化、拆解vie似乎是一件很时髦的事。一场空前的集体“资本迁徙”正发生在太平洋上空。如同前些年大家一窝蜂削尖了脑袋上纳斯达克一夜暴富一样，起哄般地退市和回归a股上市如今也已经成了一道风景线。
两天前，曾经公开表示不会私有化的人人网创始人陈一舟终于也耐不住国内资本市场高估值的诱惑，宣布即将回归a股。同一天宣布准备退市的还有世纪互联。
在不到80天里，已经有8家在美上市的互联网公司收到了私有化邀约，包括中国手游、易居中国、淘米、久邦数码、学大教育、世纪佳缘等。另外，盛大游戏、完美世界等公司已经签署最终私有化协议，即将退市。
而那些拿了美元基金还没上市的中国创业公司更是心痒难耐，很多都想着拆解掉vie架构，折回a股上市。
暴风这个“馅饼”
财富效应是这场回归潮的表面诱因。
一段时间以来，“连暴风那样的公司都能上市，拉n个涨停板……”的思想在很多公司上上下下蔓延。
业内都知道，暴风的核心技术团队在这家公司上市前就已经整体离开，身边几乎已经没有人在用暴风影音播放器……看看该公司的上市文件，2014年1-9月，暴风科技营收2.7亿元，净利润3079万元。而此前2013年该公司的营收还3.25亿元，净利润3854万元——同比已经下降31%。
但正是这样一家公司，却在a股创造了一个奇迹，上市后股价从发行时的7.14元暴涨到截至发稿前的307元。
当然，拿到了钱就可以干一切事……现在的a股叫良性泡沫刺激创新，泡沫不要紧，主要是拿到钱后要把它填实。
云峰基金的一位高人也认为，虽然现在有些公司是泡沫很大，但是说不定本来在该领域毫无竞争的一个企业，这下通过a股的融资渠道可以用股权招人了，互联网是靠优秀人才的，说不定就真的并购、改变——有了钱后可以做很多事，无论是招聘人才、股权激励、并购都可以做。
他指出，这个“泡沫”更大的意义在于对经济的拉动：有泡沫，就会带动大众创业、万众创新，因为二级市场的泡沫导致一级市场非常活跃，一级市场活跃导致创业的人有很多机会拿到钱，只要你有一个idea、故事，凡是bat高级别以上的人很快就出来创业。
“这样的话，整个经济转型可能真的慢慢完成了，以前转型升级都是政府倡导做什么，比如说光伏、led，现在政府什么都没有说，资源配置都是市场化，投资机构要动脑，不是政府说的，所以任何领域都要创新。”该云峰基金的高人说。
可也有人指出，政府是希望即便股市有泡沫却能带动实体经济。然而究竟有多少中国上市公司会把钱投入实体经济中，花钱请工程师团队、研发团队？他们大多都是拿着钱去买公司，宁愿花几十亿买公司，不愿意做产品做研发技术服务——这其实偏离了政府的本意。
但无论如何，巨大的财富效应正吸引着无数创业公司踏上回归之路。也许，一夜暴富的梦想不一定要在纳斯达克实现，中国也可以。
一位机构的投资经理透露，暴风的高估值是吸引大家回来的一个次要因素，对于那些没有上市的公司来讲，国内资本市场降低上市门槛才是吸引他们的真正原因——以前对盈利有很高要求，他们根本没有机会在国内上市。
而注册制的产生本身就体现了国家的意志：2014年11月，李克强总理就在国务院常务会议上，将注册制改革作为解决企业“融资难、融资贵”十大要点之一提出。李克强总理还着重强调要“抓紧出台”。
事实上，国家为了吸引互联网公司在国内上市已经做了很多工作。但由于种种原因，并没有那么快见到效果。而注册制将成为一个引导高科技互联网公司回归的破冰点。
当然，华兴资本创始人兼ceo包凡也指出，其实并不是什么公司都适合回归a股：
第一，如果你的生意在美国有完美的参照系，例如搜索，百度是中国的谷歌，投资人看得懂，估值又高；第二是规模要大，二三十亿美金是个坎；第三是要有这个概念的板块，那么你最好留在美国上市。
但如果你的生意是特别适合中国国情的商业模式，老外看不懂；第二是规模比较小的公司——那么你就应该考虑回来了。
而经纬中国人民币基金负责人曹国熊则认为，有些企业是一定要回来的：第一，那些敏感性的行业企业得回来，比如说互联网金融、隐含中国消费大数据的公司们，是没有选择的；第二，明显的、美国市场不再看好这个行业的公司，比如说游戏、传媒、电影，估值都很低，那就回来，还可能获得一个好估值。
但如果是在美国上市已经有标杆性的企业，估值也很高，就不需要回来。还有一些在国内的竞争优势还没有确立，还在打仗的阶段，还在争细分行业第一的时候，那就属于根本没有时间想回来不回来的问题，可能美金会更适应这种融资方式，所以这时候他们根本不用考虑回来不回来的问题，而是要先让自己生存下来，把自己的细分行业第一的仗打下来——所以前两种是肯定要回来的，后两种是不用考虑。
条条大路通a股
前途是“光明”的，且通往a股的道路是多种多样的，却也是曲折的。
首先，针对那些本身在美国已经上市的中概股公司，可以先再美国退市，再回国内上市，走ipo程序。像分众这样就是中规中矩的走这样的方式。
其次，就是在国内借壳上市；第三，那些还没上市的公司本身解红筹再上市；第四，让国内上市公司把美国上市公司收购了，像学大教育；第五种方法，可以让国内上市公司直接投资国外上市公司，像奥康收购兰亭集市；第六，在国外上市的公司可以把旗下业务分拆在国内上市。“现在这条路虽然还没走通，但好几家企业都在做。”包凡透露：“回来的路径各种各样，每条路径都有复杂性。”
是的，美国下市也是一个很复杂的过程，避免纠纷和官司、定价都需要费力，解红筹不容易，国内有的大公司要把几十家vie公司拆了再重新整合，需要跟工商、税务、外管有一系列工作要做。
回来以后的再上市又会面临很多问题——是上新三板，是沪市的战略新兴板，还是创业板的互联网板块？还是别的？这个过程很复杂。
而横在在这些归心似箭的公司面前最大的麻烦是，在拆vie架构的过程中，老股东如何退出。
一位专门从事拆解vie架构业务的经理指出，有的公司早期是美元基金投的，现在这个基金不愿意该公司回中国来上市，有的机构是采取国外的美元基金退出让国内的人民币基金接盘，那么人民币基金和美元基金之间如何做价？虽然是一个机构，但是两期基金的lp主人不一样，一个多赚一个就要少赚，如何平衡其中的利益？
再说美国人也不傻，他们在一个公司最早期投了，承担了最大风险，现在却让他们退出，公司到国内资本市场赚取巨额回报，他们也不干！
掘金者
面对这样的“风口”，国内国际资金想参与拆解vie投资机会的资金大量增加，华兴和红杉就是两例。
进入六月，中国互联网创业公司财务顾问“专业户”华兴资本成立了专门服务客户在a股上市的部门，目前已经从国内顶尖的证券公司挖了十几个骨干，专门服务这些回归的公司。
事实上，就在上个月，华兴资本与中信证券签署了战略合作协议，宣布将组建联合团队为新经济企业的架构重组、私募融资、新三板挂牌及做市、a股首发、并购重组等资本运作提供专业高效服务。
据中信证券相关人士介绍，本次战略合作的主要内容包括：双方组建联合团队，甄选优秀的新经济创业企业，提供投资银行服务；双方共同甄选、商定标的企业名单，共�...