来源：中国经济网
中国经济网编者按：6月29日，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称：明德生物）启动申购，成为继万孚生物和基蛋生物之后的第三家以poct为主营业务的a股诊断试剂公司。明德生物拟在深交所公开发行不超过1664.63万股，计划募集资金4.3亿元，用于体外诊断试剂扩建、移动医疗产品建设、研发中心建设和营销网络建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金，保荐机构为国金证券。
明德生物于2017年7月13日宣布从新三板摘牌，2017年12月29日，明德生物在证监会网站披露了招股说明书，2018年1月17日，明德生物首发申请被证监会暂缓表决，证监会官网并未公布明德生物被暂缓表决的原因。
2013年至2017年，明德生物实现营业收入分别为2,594.75万元、5,780.25万元、9,534.16万元、14,097.91万元、16,512.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为732.21万元、2,153.97万元、3,559.65万元、5,969.20万元、6,549.26万元。
除2015年外，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额四年低于当期净利润。2013年至2017年，明德生物经营活动产生的现金流量净额分别为629.61万元、1,647.40万元、4,502.17万元、5,885.92万元、4,649.63万元。
2013年至2017年，明德生物应收账款账面价值分别为2.16万元、330.01万元、403.13万元、727.67万元和1,695.83万元，占各期末流动资产的比例分别为0.16％、6.91％、3.43％、5.01％和10.14％，占营业收入的比例分别为0.08％、5.71％、4.23％、5.16％和10.27％。
报告期内，明德生物存货规模增长。2013年至2017年，明德生物存货金额分别为622.68万元、806.12万元、891.76万元、912.35万元和1,486.47万元，占各期末流动资产的比例分别为45.96％、16.87％、7.58％、6.28％和8.89％。
报告期内，明德生物销售费用逐年上升。2013年至2017年，公司销售费用分别为592.73万元、1,189.98万元、1,618.81万元、2,411.68万元和2,876.24万元。2014年至2017年，销售费用增长率分别为100.76％、36.04％、48.98％、19.26％。
明德生物2017年主营业务毛利率呈下滑。2013年至2017年，明德生物主营业务毛利率分别为70.59％、71.23％、78.95％、85.54％和81.86％。
2013年至2017年，明德生物负债总额分别为1,019.49万元、1,142.32万元、1,856.73万元、2,206.58万元、1,360.34万元，资产负债率分别为42.85％、18.72％、13.86％、11.19％、5.30％，呈逐年下降趋势，公司长期偿债能力逐步提高。
截至2017年6月30日，明德生物有银行理财产品4000万元。在明德生物2018年6月27日更新的最新招股书中，截至2017年底，明德生物银行理财产品一项已显示为0元。
中国经济网记者曾就公司一方面持有4000万元理财产品，另一方面通过上市融资补充3500万元流动资金对明德生物进行过采访。明德生物表示：“本次募集资金投资项目围绕明德生物主营业务展开，是公司基于体外诊断试剂行业的发展现状、客户需求趋势以及公司自身发展需要而制定的。其中，补充流动资金项目是公司为支持未来几年新产品研发、注册、推广及公司业务快速增长对流动资金的需求而设立。”
明德生物上市有五大蹊跷。蹊跷一：两大直销客户不存在针对医疗检测试剂的业务需求。据环球网报道，招股书披露的明德生物“前五大直销客户”信息显示，“湖北合江源商贸有限公司”是明德生物2016年和2017年上半年的第2和第3大直销客户。从这家公司的经营内容来看，并不存在针对医疗检测试剂的业务需求。
蹊跷二：明德生物关键客户负责人潜藏于明德生物的控股子公司股东名单中。明德生物下辖的子公司中，包括“新疆明德和生物科技有限公司”，该子公司由明德生物持股51％、自然人王万心持股49％。“国药集团新疆新特药业有限公司”和“国药集团新疆新特药业喀什有限公司”恰恰是明德生物2017年上半年的新增直销客户，涉及销售金额合计高达近250万元。也即，明德生物设立子公司的合作伙伴，恰恰是公司新增大客户对应区域的负责人。
蹊跷三：直销毛利率与产品成本、价格变化幅度不符。据中国基层网报道，2016年pct检测试剂盒主营业务成本比2014年增加了19.81％，同期公司pct检测试剂盒的直销模式下销售单价下滑幅度高达20.52％。2014年-2017年上半年，明德生物直销模式毛利率分别为97.48％、96.77％、97.18％、95.79％。其中，2016年直销毛利率相对于2014年，只下滑了0.3个百分点，与公司pct检测试剂盒的主营业务成本增速、直销模式下销售单价下滑幅度不太匹配。
蹊跷四：核心产品价格超过行业龙头基蛋生物，基蛋生物业绩规模大于明德生物3倍。据和讯网报道，公司将基蛋生物作为主要竞争对手，而基蛋生物的业绩规模也大于明德生物3倍，且基蛋生物2017年已在a股成功上市。但是，明德生物不管是心血管poct试剂单价，还是炎症poct试剂单价，均超过了基蛋生物。以2016年为例，基蛋生物心血管poct试剂单价为26.99元，而明德生物为32.69元；基蛋生物炎症poct试剂单价为4.81元，而明德生物为19.56元。
蹊跷五：个人股东汪汉英、周琴身份谜团，只见身份证号和住所。据京达财经报道，汪汉英股份发生多次变化，其一直作为公司前5名股东存在，也恰好低于持股5％股东信息披露要求。截止到发行前持有2,039,166股，按20倍市盈率，股票价值在亿元左右。但蹊跷是，招股书中对此人唯一介绍其身份证号和住所等，也未加入公司管理团队记录。根据公司于2011年5月27日作出的股东会决议，周琴向明德有限新增注册资本15万元。周琴作为公司董事现身大众2年，但招股说明书中也仅披露其身份证号和住所情况，未作披露其身份情况。发行前以持股4.9293％（持股数2,461,624）恰好低于5％持股人信息披露要求，同时实现上市后亿万富翁的身价。
明德生物还面临“两票制”冲击。据中国经营报报道，目前国内体外诊断行业主流的开票方式以“多票制”为主，在医保控费的背景下，“两票制”将逐步在全国推行。“明德生物主要采用经销方式进行销售，如果公司不能及时调整以适应‘两票制’等制度的实施，则存在经销商管理体系受到冲击的风险，将会对公司的经营产生不利影响。”明德生物在招股说明书中坦承。
体外诊断企业拟登陆深交所中小板
明德生物主要从事poct快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。
2013年至2017年，明德生物实现营业收入分别为2,594.75万元、5,780.25万元、9,534.16万元、14,097.91万元、16,512.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为732.21万元、2,153.97万元、3,559.65万元、5,969.20万元、6,549.26万元。
除2015年外，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额四年低于当期净利润。2013年至2017年，明德生物经营活动产生的现金流量净额分别为629.61万元、1,647.40万元、4,502.17万元、5,885.92万元、4,649.63万元。
明德生物的控股股东和实际控制人为陈莉莉和王颖。陈莉莉直接持有公司19,880,263股股份，持股比例为39.8092％，王颖直接持有公司11,555,756股股份，持股比例为23.1398％，陈莉莉和王颖签订一致行动协议，二人合计直接持有公司62.9490％的股权，并通过新余晨亨间接持有公司1.9150％的股权，因此，公司的控股股东和实际控制人为陈莉莉和王颖。陈莉莉担任公司董事长、总经理；王颖担任公司董事、副总经理。
陈莉莉，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。1996年7月至2006年7月任华中科技大学同济医学院附属同济医院医生；2006年7月至2008年7月就读德国海德堡大学医学博士；2008年7月至2011年4月任明德生物有限技术总监，期间在美国波士顿大学医学中心从事博士后研究工作；2011年5月至今任公司总经理职务；2013年6月至2013年10月任明德生物有限执行董事；2013年10月至今任公司董事长职务；2016年11月至今担任新疆明德和董事长；2017年7月至今担任广东明志董事。
王颖，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。2002年9月至2006年7月任华中科技大学同济医学院附属医院主治医师；2006年7月至2008年7月在德国海德堡大学从事博士后研究工作；2008年7月至今任公司副总经理，期间在美国杜兰大学医学中心从事博士后研究工作；2013年10月至今任公司董事；2017年7月至今担任广东明志董事长。
明德生物拟在深交所中小板公开发行不超过1664.63万股，计划募集资金4.3亿元，用于体外诊断试剂扩建、移动医疗产品建设、研发中心建设和营销网络建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。
为清理三类股东毅然摘牌
据犀牛之星报道，新三板公司明德生物曾于2018年1月17日上会，但遭暂缓表决且未说明原因。
早在2014年1月，明德生物便登陆了新三板，是新三板最早挂牌的“元老级”企业之一。挂牌后，明德生物进行过3次融资，共募资4373万。
明德生物还曾于2015年9月22日至2016年3月21日一度采取做市转让，截至目前，明德生物共拥有165名股东，比挂牌新三板时增加了160名。
不过，挂牌新三板的四年半时间里，明德生物引入的众多股东也给公司ipo带来了不少的麻烦。
2017年7月13日，明德生物突然决定从新三板摘牌，而彼时，明德生物已经排队一年多，排到了27名，可能只需几个月就能上会。对于临上会前突然摘牌，公司给出的理由是，出于“配合公司业务发展需要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划。”
而根据公司摘牌后的动作来看，明德生物选择从新三板摘牌主要是为清理“三类股东”。
招股书显示，2017年10月至12月期间，深圳和君正德资产管理有限公司-和君资本先机一号新三板投资基金、深圳市前海进化论资产管理有限公司-进化论复合策略二号证券投资基金、天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托？天弘创新专项资管投资集合资金信托计划等8名“三类股东”将其持有的6.4万股分别转让给明德生物的实际控制人陈莉莉。
而2017年11月，上海鼎峰弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金、宁波鼎峰海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋新三板做市一期证券投资基金将其持有的22.1万股转让给明德生物股东上海祺嘉。
至此，明德生物“三类股东”全部清除。
2018年1月17日，明德生物首发申请被证监会暂缓表决。明德生物对中国经济网记者表示：“证监会经过自己的考量，需要预留更多的时间对公司情况进行充分探讨，公司在正常开展业务的同时也将积极配合证监会的进一步工作。”
一般情况下，新三板企业排队ipo期间需要暂停挂牌交易，但是无需摘牌。如果新三板企业ipo失败，可继续挂牌新三板。对于公司为何孤注一掷从新三板摘牌，明德生物表示：“为配合公司业务发展需要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划，公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。”
发审委询问毛利率较高
2017年12月29日，证监会公布了明德生物首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：
报告期内公司各类别产品毛利率水平均较高，请在招股说明书中补充说明并披露：（1）结合平均售价、单位主营业务成本变动量化分析公司各类主要产品毛利率变动的原因；（2）发行人选取九强生物等5家公司作为同行业可比公司，请进一步分析披露选取样本的标准，请保荐机构说明样本是否可比、完整；（3）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等详细披露公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
报告期内销售费用逐年增长，请在招股说明书中补充披露：（1）销售费用中主要项目在报告期各期的波动原因；（2）各期宣传推广费的计提依据和标准：（3）公司经销、直销模式下与客户对运输费用的约定条款，各期运输费用是否与销售收入配比；（4）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
招股说明书披露，报告期末发行人营销人员占比35.98％，报告期各期发行人销售费用分别为592.73万元、1,189.98万元、1,618.81万元、1,001.32万元。请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司是否存在商业贿赂问题并发表核查意见。
请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
2018年5月3日，第十七届发审委2018年第70次会议召开，根据审核结果公告，发审委对明德生物提出如下问询：
发行人报告期先后采取“折扣销售”、“买试剂赠送仪器”和“试剂+仪器配套销售”等推广模式对产品进行推广；不同推广模式仪器成本结转在财务处理上存在差异。请发行人代表说明：（1）“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”模式下检测仪器收入、成本方面的会计处理差异；相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）由“买试剂赠送仪器”模式转变为“配套销售”模式的情况下，检测仪器成本结转方式变化是否属于会计政策变更；（3）在“买试剂赠送...